Založení společnosti s ručením omezeným (s.r.o.)

K založení s.r.o. dochází sepsáním zakladatelského právního jednání. Společnost s ručením omezeným lze založit za účelem podnikání, což je nejčastější důvod založení s.r.o., ale i za účelem jiným. Kromě založení své vlastní s.r.o. podnikatelé mnohdy volí i možnost koupě s.r.o. jako tzv. ready-made společnosti, tedy společnosti, která již existuje.

Jak založit společnost s ručením omezeným (s.r.o.)?

Společnost s ručením omezeným se zakládá zakladatelským právním jednáním. Pokud je společníků více jedná se o společenskou smlouvu. Jestliže s.r.o. zakládá jediný společník, nazývá se tento dokument zakladatelská listina. Zakladatelem s.r.o. může být fyzická o právnická osoba. Společnost s ručením omezeným pak vznikne zápisem do obchodního rejstříku.

Společenská smlouva nebo zakladatelská listina musí mít formu veřejné listiny. Pokud tato forma nebude dodržena, zakladatelské právní jednání je neplatné.

Co musí obsahovat společenská smlouva?

Společenská smlouva (zakladatelská listina) musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

• firmu a sídlo společnosti,
• určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
• předmět podnikání (činnosti),
• určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,
• výši základního kapitálu a výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly každého společníka,
• počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

Při založení společnosti společenská smlouva obsahuje také tyto údaje, které lze po jejím vzniku a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit:

• vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
• údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být voleni valnou hromadou,
• určení správce vkladů a
• u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.

Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků, pro kterou se vyžaduje forma veřejné listiny. V případě, že tak stanoví společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady.

Vklad do společnosti s ručením omezeným (s.r.o.)

Před podáním návrhu na zápis s.r.o. do obchodního rejstříku musí být splaceno celé vkladové ážio (rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce a výší vkladu společníka) a na každý peněžitý vklad nejméně jeho 30 %. Nepeněžitý vklad do s.r.o. ocení znalec, který je vybrán při založení společnosti zakladateli, jinak jednatelem ze seznamu znalců. Minimální výše vkladu je 1 Kč. Vkladová povinnost musí být splněna ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději do pěti let ode dne vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti.

Podnikatelské oprávnění společnosti s ručením omezeným (s.r.o.)

V případě, že je s.r.o. založena za účelem podnikání, musí jednatelé s.r.o. požádat o vydání živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění. Je tedy nutno promyslet a nechat zapsat předmět podnikání.

Vznik společnosti s ručením omezeným (s.r.o.)

Společnost s ručením omezeným vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Návrh na zápis založené společnosti podávají všichni jednatelé. Návrh může být podán v listinné podobě nebo elektronicky. V případě, že se návrh na zápis podává v listinné podobě, pravost podpisů všech jednatelů musí být úředně ověřena. Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán uznávaným elektronickým podpisem nebo zaslán prostřednictvím datové schránky osoby, jež návrh na zápis podává.

Potřebujete poradit? V případě jakýchkoliv dotazů mě neváhejte kontaktovat.