Jak převést podíl v s.r.o.?

Převod podílu v s.r.o. je jednou z nejčastějších jevů v podnikatelské sféře. Problematiku převodu podílu v s.r.o. upravuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen „ZOK“).

Aby mohl být podíl převeden účinně a v souladu se zákonem, je nutno důkladně prostudovat společenskou smlouvu společnosti a zjistit, zda není k převodu podílu vyžadován souhlas společnosti, zpravidla valné hromady. Jestliže by totiž k převodu došlo bez udělení souhlasu orgánu společnosti, přičemž společenská smlouva by udělení takového souhlasu vyžadovala, byl by převod neplatný. Společenská smlouva nejčastěji vyžaduje udělení souhlasu v případech, kdy je podíl převáděn na třetí osobu, tedy osobu odlišnou od společníků. Toto omezení vyplývá z ust. § 208 ZOK, dle kterého neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Jedná se o jakousi pojistku, která ostatním společníkům poskytuje možnost kontroly nad vstupem osob do společnosti. Je však nutno podotknout, že společenská smlouva může takové omezení vyloučit.

Dále je nutno analyzovat, zda bude podíl převáděn celý nebo jen jeho určitá část. Pokud by totiž byla převáděna jen určitá část podílu společníka, bude nezbytné podíl před jeho převodem nejprve rozdělit tak, aby mohla být převedena pouze část podílu. K rozdělení podílu pak dochází zpravidla na základě samostatného rozhodnutí valné hromady společnosti, které však musí být učiněno před uskutečněním převodu příslušné části podílu, jinak by k převodu opět nemohlo dojít.

Co budete za účelem převodu podílu potřebovat?

Pokud podíl v s.r.o. není představován kmenovým listem, což v praxi bývá běžnější, je podíl převáděn na základě smlouvy o převodu podílu. Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu a podpisy společníků na smlouvě musí být úředně ověřeny. ZOK současně váže účinnost smlouvy o převodu podílu až na okamžik jejího doručení společnosti, což je zakotveno v ustanovení § 209 ZOK. Společník se tak stává společníkem až okamžikem doručení smlouvy společnosti. Nabytím podílu společník přistupuje k společenské smlouvě.

Podpisem smlouvy o převodu podílu a doručením smlouvy s.r.o. nicméně povinnosti s.r.o. spojené s převodem podílu nekončí. Změnu ve složení společníků s.r.o. je potřeba přemítnout do seznamu společníků vedeného s.r.o. a současně ji oznámit místně příslušnému rejstříkovému soudu, který změnu zapíše do obchodního rejstříku. Změna se oznamuje prostřednictvím inteligentního elektronického formuláře. Za zápis změn se hradí soudní poplatek ve výši 2 000 Kč, který je možné uhradit vylepením kolkových známek či bezhotovostním převodem na účet soudu.